Negociar una Ronda en el sector salud

Cualquier negociación de una ronda consta de una fase preliminar, que no es baladí, y que es la preparación de un business plan y de un deck para inversores. Este deck, con las slides más representativas para iniciar el roadshow, nos permitirá afrontar con garantías el éxito del viaje que emprenderemos en la negociación con el venture capital. Resulta también crucial, en esta fase preliminar, definir la estrategia de negociación a llevar a cabo, mapeando los inversores que pueden ajustarse más a nuestro proyecto y necesidades financieras.

En el siguiente período, relativamente largo, se pueden diferenciar tres grandes fases:

• La fase de contactos iniciales o roadshow (2-6 meses), en la que habrá que emplear mucho tiempo, recursos y energías en visitar uno a uno a todos los inversores que pueden ser plausibles para nuestra ronda de inversión, y que han quedado definidos en nuestra estrategia.
• La fase de construcción del sindicato de inversión y negociación del term sheet (2-3 meses), en la que deberemos poner todos los ingredientes necesarios para que un conjunto de inversores, a los que les ha encajado el proyecto en la fase anterior, se pongan de acuerdo en enviarnos una propuesta de inversión que deberemos negociar con ellos.
• La fase de due diligence y cierre de la ronda (2-3 meses), en la que nos van a examinar y auditar en todos y cada uno de los aspectos de nuestra compañía y nos van a plantear un contrato de inversión, completo, que deberemos negociar adecuadamente.

Uno de los aspectos más importante a realizar para iniciar este periodo es la valoración de nuestra compañía. La valoración pre-money conviene que sea lo más elevada posible para tener una posición de ventaja en la negociación, de esta manera la cesión de equity que hagamos al inversor no será muy alta.

Pero si a nosotros nos interesa una valoración alta, a los inversores les interesa todo lo contrario. Por esta razón los inversores disponen de herramientas de control para mitigar los efectos de una valoración demasiado elevada, que les ocasione una representación mermada en la inversión. Algunas herramientas para mitigar los efectos son:

• Mecanismo económico: La liquidación preferente
• Mecanismo de gobernanza: La composición del consejo de administración de la compañía y las materias reservadas

En el primer caso, la liquidación preferente, fija que cuando haya un escenario de salida los inversores puedan recuperar su inversión, multiplicada por un factor. Como emprendedores, no nos interesa para nada que haya liquidación preferente, y podemos sugerir al inversor, en caso que la imponga, la siguiente contrapropuesta: situar un cap por encima del cual no aplique la liquidación preferente. Por ejemplo, que la empresa se venda por un mínimo de X veces el importe invertido. En ese caso, el efecto de la liquidación preferente será menor, y el inversor puede estar de acuerdo en eliminarlo del acuerdo de inversión siempre que se cumpla esta condición.

Otro aspecto relevante que el inversor nos puede imponer en la negociación, si hemos sido demasiado agresivos en la valoración, es la composición del consejo de administración y el listado de materias reservadas.

En situaciones normales, en una ronda seed o incluso serie A, los consejos de administración pueden estar formados por 5 miembros. De estos, 2 estarán propuestos por los emprendedores, 2 estarán propuestos por los inversores, y 1 será un miembro independiente que podemos sugerir desde el lado emprendedor, o como mucho de mutuo acuerdo con los inversores.

En cambio, si negociamos una valoración demasiado elevada, para contrarrestar su bajo equity y por tanto su bajo peso en la toma de decisiones, los inversores pueden imponer más de 2 miembros, desbalanceando el equilibrio del consejo y situándonos en clara minoría, e incluso pueden sugerir un listado amplio de materias reservadas con derecho a veto, lo cual nos encorsetará demasiado y hará que la gobernanza de la compañía y la toma de decisiones se vea claramente comprometida.

Existen otros instrumentos, además de los anteriores, que también permiten contrarrestar por parte del inversor esta valoración elevada como el drag along o el plan de phantom shares, que por falta de espacio no abordaremos. De cualquiera de las formas es necesario que el emprendedor sea conocedor de estos instrumentos porque el diálogo y la interlocución con los inversores no es tarea fácil en el sector salud y supone todo un arte para poder cuadrar los intereses de unos y otros en un escenario win-to-win.